Algemene voorwaarden
De besloten vennootschap Knoworries B.V., gevestigd en kantoorhoudende aan de Wattbaan 51-7 te (3439 ML) Nieuwegein, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 30129151 en gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Utrecht.
Artikel 1. Reikwijdte en toepasselijkheid
1.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten waarbij Knoworries goederen en/of diensten van welke aard en onder welke benaming dan ook aan klant levert. Afwijkingen en aanvullingen gelden slechts als deze schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen.
1.2 De toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van klant wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
1.3 Op producten of diensten van derden die door Knoworries aan klant ter beschikking worden gesteld of waartoe door Knoworries toegang wordt verleend, gelden de (licentie- of verkoop)voorwaarden van desbetreffende derden in de verhouding tussen Knoworries en klant met terzijdestelling van de daarvan afwijkende bepalingen in deze algemene voorwaarden, mits de toepasselijkheid van de (licentie- of verkoop)voorwaarden van die derden door Knoworries aan klant is medegedeeld en een redelijke mogelijkheid is geboden om van die voorwaarden kennis te nemen. In afwijking van voorgaande zin komt aan klant geen beroep toe op een nalaten van Knoworries om te voldoen aan voornoemde verplichting, indien klant een partij betreft als bedoeld in artikel 6:235 lid 1 of lid 3 BW.
1.4 Indien en voor zover de bedoelde voorwaarden van derden in de verhouding tussen klant en Knoworries om welke reden dan ook niet van toepassing blijken te zijn of buiten toepassing worden verklaard, gelden onverkort deze algemene voorwaarden.
1.5 Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden onverminderd van kracht. Knoworries en klant treden in dat geval in overleg, met het doel nieuwe bepalingen van zoveel als mogelijk dezelfde strekking ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen.
- Onverminderd het bepaalde in artikel 1.4, geldt in geval van tegenstrijdigheid van tussen partijen gemaakte afspraken, hetgeen is bepaald in deze algemene voorwaarden, tenzij partijen schriftelijk uitdrukkelijk en onder verwijzing naar deze voorwaarden daarvan zijn afgeweken.
- Knoworries heeft het recht de algemene voorwaarden te wijzigen. Knoworries zal een wijziging tenminste 30 dagen van tevoren aan klant mededelen. Een wijziging wordt geacht door klant te zijn geaccepteerd en treedt op de door Knoworries aangegeven datum in werking, tenzij klant binnen 30 dagen na de mededeling schriftelijk aan Knoworries mededeelt dat hij de wijziging niet accepteert. In dat geval heeft Knoworries het recht de overeenkomst te beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van 30 dagen.
Artikel 2. Aanbiedingen
2.1 Alle aanbiedingen en andere uitingen van Knoworries zijn vrijblijvend, tenzij door Knoworries schriftelijk anders is aangegeven. Klant staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan Knoworries verstrekte gegevens waarop Knoworries zijn aanbieding heeft gebaseerd, met uitzondering van evidente typefouten.
Artikel 3. Prijs en betaling
3.1 Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (btw) en andere door de overheid opgelegde heffingen. Alle door Knoworries kenbaar gemaakte prijzen zijn in euro’s en klant dient in euro’s te betalen.
3.2 Met betrekking tot de door Knoworries verrichte prestaties en de daarvoor door klant verschuldigde bedragen leveren de gegevens uit de administratie van Knoworries volledig bewijs op, onverminderd het recht van klant tot het leveren van tegenbewijs.
3.3 Indien sprake is van een periodieke betalingsverplichting van klant, geldt dat Knoworries gerechtigd is de prijzen periodiek aan te passen aan de prijswijzigingen van derden producten en/of diensten en te indexeren overeenkomstig de CPI-index van het CBS over de voorafgaande 12 maanden, Knoworries zal Afnemer dertig (30) dagen voor het einde van de (al dan niet verlengde) contractperiode de mogelijkheid bieden om kennis te nemen van eventuele prijsverhogingen.
3.4 Verschuldigde bedragen worden door klant betaald volgens de overeengekomen dan wel op de factuur vermelde betalingscondities. Klant is niet gerechtigd tot opschorting van enige betaling en evenmin tot verrekening van verschuldigde bedragen.
Artikel 4. Duur van de overeenkomst
4.1 Indien en voor zover de overeenkomst tussen partijen een duurovereenkomst is, geldt dat de overeenkomst is aangegaan voor de overeengekomen duur, bij gebreke waarvan de duur van één jaar geldt.
4.2 De duur van een overeenkomst voor bepaalde tijd wordt telkens stilzwijgend voor de duur van de oorspronkelijk overeengekomen periode verlengd, tenzij klant of Knoworries de overeenkomst schriftelijk opzegt met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden vóór het einde van de desbetreffende periode.
Artikel 5. Vertrouwelijkheid
5.1 Klant en Knoworries dragen er zorg voor dat alle van de andere partij ontvangen gegevens waarvan men weet of redelijkerwijs behoort te weten dat deze van vertrouwelijke aard zijn, geheim blijven. Dit verbod geldt niet indien en voor zover verstrekking van de desbetreffende gegevens aan een derde noodzakelijk is ingevolge een rechterlijke uitspraak, een wettelijk voorschrift, op basis van een wettelijk gegeven bevel van een overheidsinstantie of voor de goede uitvoering van de overeenkomst. De partij die vertrouwelijke gegevens ontvangt, zal deze slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze verstrekt zijn. Gegevens worden in ieder geval als vertrouwelijk beschouwd indien deze door één der partijen als zodanig zijn aangeduid.
Artikel 6. Privacy en gegevensverwerking
6.1 De verantwoordelijkheid voor de gegevens, die met gebruikmaking van een dienst van Knoworries door klant worden verwerkt, ligt bij klant. Klant staat er tegenover Knoworries voor in dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van de gegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op enig recht van een derde. Klant vrijwaart Knoworries tegen elke rechtsvordering van een derde, uit welke hoofde dan ook, in verband met deze gegevens of de uitvoering van de overeenkomst.
6.2 Indien Knoworries als verwerker, als bedoeld in de wetgeving op het gebied van bescherming van persoonsgegevens, prestaties verricht voor klant, dan zullen partijen een verwerkersovereenkomst sluiten overeenkomstig de standaard verwerkersovereenkomst van Knoworries.
Artikel 7. Beveiliging
7.1 Indien Knoworries op grond van de overeenkomst gehouden is tot het voorzien in een vorm van informatiebeveiliging, zal die beveiliging beantwoorden aan de tussen partijen schriftelijk overeengekomen specificaties betreffende beveiliging. Knoworries staat er niet voor in dat de informatiebeveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is. Indien een uitdrukkelijk omschreven wijze van beveiliging in de overeenkomst ontbreekt, zal de beveiliging voldoen aan een niveau dat, gelet op de stand van de techniek, de uitvoeringskosten, de aan Knoworries bekende aard, omvang en de context van de te beveiligen informatie, de doeleinden en het normale gebruik van zijn producten en diensten en de waarschijnlijkheid en ernst van voorzienbare risico’s niet onredelijk is.
7.2 De door of vanwege Knoworries aan klant verstrekte toegangs- of identificatiecodes, certificaten of andere beveiligingsmiddelen zijn vertrouwelijk en zullen door klant als zodanig worden behandeld en slechts aan geautoriseerde personeelsleden uit de eigen organisatie van klant kenbaar worden gemaakt. Knoworries is gerechtigd toegewezen toegangs- of identificatiecodes en certificaten te wijzigen. Klant is verantwoordelijk voor het beheer van autorisaties en het verstrekken en tijdig intrekken van toegangs- en identificatiecodes.
7.3 Indien de beveiliging of het testen daarvan betrekking heeft op programmatuur, apparatuur of infrastructuur die niet door Knoworries zelf aan klant is geleverd, dan staat klant ervoor in dat alle benodigde licenties of goedkeuringen zijn verkregen om bedoelde dienstverlening te mogen uitvoeren. Knoworries is niet aansprakelijk voor schade ontstaan in verband met de uitvoering van deze dienstverlening. Klant vrijwaart Knoworries tegen elke rechtsvordering uit welke hoofde dan ook, in verband met de uitvoering van deze dienstverlening.
7.4 Knoworries is gerechtigd de beveiligingsmaatregelen van tijd tot tijd aan te passen indien dit noodzakelijk is als gevolg van veranderende omstandigheden.
7.5 Klant zal zijn systemen en infrastructuur adequaat beveiligen en adequaat beveiligd houden.
7.6 Knoworries kan aanwijzingen geven aan klant met betrekking tot de beveiliging welke tot doel hebben om incidenten of de gevolgen van incidenten die de beveiliging kunnen aantasten te voorkomen of te minimaliseren. Indien klant dergelijke aanwijzingen van Knoworries of een relevant overheidsorgaan niet of niet tijdig opvolgt, dan is Knoworries niet aansprakelijk en vrijwaart klant Knoworries voor de schade die daardoor mocht ontstaan.
Artikel 8 Voorbehoud van eigendom en rechten en opschorting
8.1 Alle aan klant geleverde zaken blijven eigendom van Knoworries totdat alle bedragen die klant aan Knoworries op grond van de tussen partijen gesloten overeenkomst verschuldigd is, volledig aan Knoworries zijn voldaan.
8.2 Rechten worden in voorkomend geval aan klant verleend of overgedragen onder de voorwaarde dat klant alle uit de overeenkomst verschuldigde bedragen heeft voldaan.
Artikel 9. Risico-overgang
9.1 Het risico van verlies, diefstal, verduistering of beschadiging van zaken, gegevens (waaronder begrepen: gebruikersnamen, codes en wachtwoorden), documenten, programmatuur of databestanden die in het kader van de uitvoering van de overeenkomst worden vervaardigd voor, geleverd aan of gebruikt door klant, gaat over op klant op het moment waarop deze in de feitelijke beschikkingsmacht van klant of een hulppersoon van klant zijn gebracht.
Artikel 10. Intellectuele eigendom
10.1 Alle rechten van intellectuele eigendom op hetgeen aan klant ter beschikking is of zal worden gesteld (programmatuur, data, documentatie) berusten uitsluitend bij Knoworries, diens licentiegevers of toeleveranciers. Klant verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die bij deze algemene voorwaarden, de schriftelijk tussen partijen gesloten overeenkomst en dwingendrechtelijk in de wet uitdrukkelijk zijn toegekend. Een gebruiksrecht is niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet-verpandbaar en niet-sublicentieerbaar.
10.2 Klant staat ervoor in dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan Knoworries van apparatuur, programmatuur, voor websites bestemd materiaal, databestanden en/of andere materialen, ontwerpen, en/of andere werken met het doel van gebruik, onderhoud, bewerking, installatie of integratie, waaronder het beschikken over de juiste licenties. Klant vrijwaart Knoworries tegen elke aanspraak van een derde die erop gebaseerd is dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik, onderhoud, bewerken, installeren of integratie inbreuk maakt op enig recht van die derde.
Artikel 11. Uitvoering diensten
11.1 Knoworries zal zich naar beste kunnen inspannen diensten met zorg uit te voeren, in voorkomend geval overeenkomstig de met klant schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures. Alle diensten van Knoworries worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij en voor zover in de schriftelijke overeenkomst Knoworries uitdrukkelijk een resultaat heeft toegezegd en het desbetreffende resultaat met voldoende bepaaldheid in de overeenkomst is omschreven.
11.2 Knoworries is niet aansprakelijk voor schade of kosten die het gevolg zijn van gebruik of misbruik dat van toegangs- of identificatiecodes, certificaten of andere beveiligingsmiddelen wordt gemaakt.
11.3 Knoworries is niet gehouden bij de uitvoering van zijn diensten aanwijzingen van klant op te volgen, in het bijzonder niet indien dit aanwijzingen betreft die de inhoud of omvang van de overeengekomen diensten wijzigen of aanvullen. Indien dergelijke aanwijzingen echter worden opgevolgd, worden de desbetreffende werkzaamheden vergoed overeenkomstig de gebruikelijke tarieven van Knoworries.
11.4 Klant is verantwoordelijk voor het beheer, waaronder controle van de instellingen, het gebruik van de door Knoworries geleverde producten en/of verrichte diensten en de wijze waarop de resultaten van de producten en diensten worden ingezet. Klant is tevens verantwoordelijk voor de instructie aan, en het gebruik door gebruikers.
11.5 Knoworries zal zich naar beste kunnen inspannen om verzoeken, incidenten en overige meldingen binnen de overeengekomen termijn in behandeling te nemen voor zover klant deze op correcte en via de overeengekomen wijze, waaronder per e-mail, tijdig en zo gedetailleerd mogelijk aan Knoworries heeft gemeld. Bij meldingen rondom verstoringen geldt daarnaast dat de klant de verstoring kan aantonen en de desbetreffende verstoring gereproduceerd kan worden.
Artikel 12. Termijnen
12.1 Knoworries spant zich er redelijkerwijs voor in de door hem genoemde of tussen partijen overeengekomen al dan niet uiterste (leverings)termijnen en/of (oplever)data in acht te nemen. Door Knoworries genoemde of tussen partijen overeengekomen tussentijdse (oplever)data, gelden steeds als streefdata, binden Knoworries niet en hebben steeds een indicatief karakter.
12.2 In alle gevallen – derhalve ook indien partijen een uiterste (leverings)termijn of (oplever)datum zijn overeengekomen – komt Knoworries wegens tijdsoverschrijding eerst in verzuim nadat klant hem schriftelijk in gebreke heeft gesteld, waarbij klant Knoworries een redelijke termijn stelt ter zuivering van de tekortkoming (op het overeengekomen) en deze redelijke termijn is verstreken.
Artikel 13 Ontbinding en opzegging van de overeenkomst
13.1 Aan elk der partijen komt de bevoegdheid tot ontbinding van de overeenkomst wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst slechts toe indien de andere partij, steeds in alle gevallen na een zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn gesteld wordt voor zuivering van de tekortkoming, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen uit de overeenkomst. Betalingsverplichtingen van klant en alle verplichtingen tot medewerking en/of informatieverstrekking door klant of een door klant in te schakelen derde gelden in alle gevallen als wezenlijke verplichtingen uit de overeenkomst.
13.2 Indien klant op het moment van de ontbinding al prestaties ter uitvoering van de overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichtingen geen voorwerp van ongedaanmaking zijn, tenzij klant bewijst dat Knoworries ten aanzien van het wezenlijke deel van die prestaties in verzuim is. Bedragen die Knoworries vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen hij ter uitvoering van de overeenkomst reeds naar behoren heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.
13.3 Klant is niet gerechtigd een overeenkomst van opdracht welke voor bepaalde tijd is aangegaan, dan wel een overeenkomst die door volbrenging eindigt, tussentijds op te zeggen.
13.4 Elk der partijen kan de overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk schriftelijk opzeggen indien aan de wederpartij – al dan niet voorlopig – surséance van betaling wordt verleend, indien ten aanzien van de andere partij faillissement wordt aangevraagd, indien de onderneming van de andere partij wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen. Knoworries kan de overeenkomst tevens zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk opzeggen indien de beslissende zeggenschap over de onderneming van klant direct of indirect wijzigt. Knoworries is wegens de beëindiging als bedoeld in dit artikellid nimmer tot enige restitutie van reeds ontvangen gelden dan wel tot schadevergoeding gehouden. Ingeval klant onherroepelijk in staat van faillissement is komen te verkeren, eindigt alsdan het recht van klant tot gebruik van de ter beschikking gestelde programmatuur, websites en dergelijke alsmede het recht van klant tot toegang en/of gebruik van de diensten van Knoworries, zonder dat hiertoe een opzeggingshandeling van de zijde van Knoworries vereist is.
Artikel 14. Aansprakelijkheid van Knoworries
14.1 De totale aansprakelijkheid van Knoworries wegens toerekenbare tekortkomingen in de nakoming van de overeenkomst of op welke rechtsgrond dan ook, daaronder uitdrukkelijk begrepen iedere tekortkoming in de nakoming van een garantie- of vrijwaringsverplichting, is beperkt tot vergoeding van schade zoals in dit artikel uitgewerkt.
14.2 Directe schade is beperkt tot maximaal het bedrag van de voor die overeenkomst bedongen prijs (excl. btw). Indien de overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan één jaar, wordt de voor die overeenkomst bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (excl. btw) bedongen voor één jaar. In geen geval zal de totale aansprakelijkheid van Knoworries voor directe schade, op welke rechtsgrond dan ook, echter meer dan € 100.000 (honderdduizend euro) bedragen.
14.3 Indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van klant, schade verband houdende met het gebruik van door klant aan Knoworries voorgeschreven zaken, materialen of programmatuur van derden en schade verband houdende met de inschakeling van door klant aan Knoworries voorgeschreven toeleveranciers is uitgesloten. Eveneens is uitgesloten de aansprakelijkheid van Knoworries verband houdende met verminking, vernietiging of verlies van gegevens of documenten.
14.4 De in artikel 14.2 en 14.3 beschreven uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid van Knoworries laten de overige uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid van Knoworries welke in deze algemene voorwaarden zijn beschreven, geheel onverlet.
14.5 De in artikel 14.2 tot en met 14.4 bedoelde uitsluitingen en beperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Knoworries.
14.6 Tenzij nakoming door Knoworries blijvend onmogelijk is, ontstaat de aansprakelijkheid van Knoworries wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst slechts indien klant Knoworries onverwijld schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn voor de zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en Knoworries ook na die termijn toerekenbaar blijft tekortschieten in de nakoming van zijn verplichtingen.
14.7 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat klant de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij Knoworries meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen Knoworries vervalt door het enkele verloop van vierentwintig maanden na het ontstaan van de vordering, tenzij klant vóór het verstrijken van die termijn een rechtsvordering tot vergoeding van de schade heeft ingesteld.
14.8 Het bepaalde in dit artikel evenals alle andere beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid genoemd in deze algemene voorwaarden gelden mede ten gunste van alle (rechts)personen waarvan Knoworries en diens toeleveranciers zich bij de uitvoering van de overeenkomst bedient.
Artikel 15. Overmacht
15.1 Geen van partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting, daaronder begrepen enige wettelijke en/of overeengekomen garantieverplichting, indien daartoe verhinderd als gevolg van overmacht. Onder overmacht aan de zijde van Knoworries wordt onder meer verstaan: (i) een niet-toerekenbare tekortkoming van toeleveranciers van Knoworries, (ii) het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van toeleveranciers die door klant aan Knoworries zijn voorgeschreven, (iii) gebrekkigheid van zaken, apparatuur, programmatuur of materialen van derden waarvan het gebruik door klant aan Knoworries is voorgeschreven, (iv) overheidsmaatregelen, (v) elektriciteitsstoring, (vi) storing van internet, datanetwerk- of telecommunicatiefaciliteiten, (vii) (cyber)crime, (cyber)vandalisme, oorlog of terrorisme en (viii) algemene vervoersproblemen.
15.2 Indien een overmachtsituatie langer dan zestig dagen duurt, heeft elk der partijen het recht om de overeenkomst schriftelijk te ontbinden. Hetgeen reeds op grond van de overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.
Artikel 16. Back-up
16.1 Indien de dienstverlening aan klant op grond van de overeenkomst het maken van back-ups van gegevens van klant omvat, zal Knoworries met inachtneming van de schriftelijk overeengekomen periodes, en bij gebreke daarvan eens per week, een volledige back-up (laten) maken van de bij hem in bezit zijnde gegevens van klant. Bij gebreke van afspraken over de bewaartermijn bewaart Knoworries de back-up gedurende de bij Knoworries gebruikelijke termijn. Knoworries zal de back-up zorgvuldig als een goed huisvader bewaren.
16.2 Klant zelf blijft verantwoordelijk voor nakoming van alle voor hem geldende wettelijke administratie- en bewaarverplichtingen.
Artikel 17. Wijziging en meerwerk
17.1 Indien Knoworries op verzoek of met voorafgaande instemming van klant werkzaamheden of andere prestaties heeft verricht die buiten de inhoud of omvang van de overeengekomen werkzaamheden en/of prestaties vallen, zullen deze werkzaamheden of prestaties door klant worden vergoed volgens de overeengekomen tarieven en bij gebreke daarvan volgens de gebruikelijke tarieven van Knoworries. Knoworries is niet verplicht aan een dergelijk verzoek te voldoen en kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst wordt gesloten.
Artikel 18. Overdracht van rechten en verplichtingen
18.1 Klant zal de rechten en verplichtingen die hij op grond van een overeenkomst heeft nimmer aan een derde verkopen, overdragen of verpanden.
Artikel 19. Toepasselijk recht en geschillen
19.1 De overeenkomsten tussen Knoworries en klant worden beheerst door Nederlands recht.
19.2 Geschillen welke ontstaan naar aanleiding van de tussen partijen gesloten overeenkomst en/of naar aanleiding van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg zijn, worden beslecht door de bevoegde rechter te Utrecht.